Памятка бухгалтеру СНТ
Как вести бухгалтерский учет и составлять отчетность при реорганизации в форме преобразования

И.Р. Сухарев, редакция от 1 января 2017 г.

Преобразование юридического лица – это изменение его организационно-правовой формы. Оно происходит, например, когда общество с ограниченной ответственностью становится акционерным обществом. Или, напротив, акционерное общество превращается в ООО.
При преобразовании не меняется количество функционирующих юридических лиц. Права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении дебиторов и кредиторов не изменяются. Об этом сказано в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.
Основные этапы преобразования
Реорганизация в форме преобразования состоит из пяти этапов.
1. Принимают решение о реорганизации в форме преобразования
Основанием для начала процедуры реорганизации является решение учредителей. Решение о реорганизации в форме преобразования принимает общее собрание участников (акционеров) компании и фиксирует в протоколе. В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (п. 1 ст. 48 Закона от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ, п. 2 ст. 56, ст. 39 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ).
В решении учредителей определяют:
– величину уставного капитала правопреемника;
– порядок формирования уставного капитала;
– сроки проведения инвентаризации.
Так сказано в пункте 3 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н.
2. Уведомляют налоговую инспекцию о начале реорганизации
После того как приняли решение о реорганизации, в налоговую инспекцию подают уведомление по форме № P12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 № ММВ-7-6/25. Срок – три рабочих дня после того, как приняли решение о реорганизации. К уведомлению прикладывают решение о преобразовании. Инспекция в течение трех рабочих дней с даты получения уведомления вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ).
Кредиторов при реорганизации в форме преобразования не уведомляют (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).
3. Подают в ПФР и налоговую инспекцию сведения на сотрудников
Реорганизуемая компания должна подать в отделение Пенсионного фонда РФ сведения по формам СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ по каждому сотруднику. Также в ИФНС по месту учета реорганизуемой компании подают расчет по страховым взносам. Все эти сведения нужно передать в тот же день, когда подают в налоговую инспекцию документы для регистрации реорганизации. Таковы требования пункта 2 статьи 6, пункта 2 статьи 9, пунктов 2–3 статьи 11 Закона от 1 апреля 1996 № 27-ФЗ.
4. Регистрируют выпуск акций, которые размещают в результате преобразования (в случае преобразования ООО в акционерное общество)
Акции акционерного общества, которое создают в процессе преобразования ООО, размещают на основании решения о такой реорганизации. Документы для государственной регистрации выпуска акций необходимо подать в Банк России до того момента, как зарегистрируют самого эмитента – общество, которое создают в результате преобразования (п. 1 ст. 27.5-5, п. 47.1, абз. 2 п. 2 ст. 27.5-5 Закона от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ, п. 47.1, абз. 2 п. 49.5 Положения Банка России от 11 августа 2014 № 428-П).
Чтобы зарегистрировать выпуск акций, нужно оформить и утвердить решение об их выпуске. Форма решения приведена в приложении 15 к Положению Банка России от 11 августа 2014 № 428-П (п. 1 ст. 19 Закона от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ, п. 1.1, п. 48.3 Положения Банка России от 11 августа 2014 № 428-П).
5. Представляют в ИФНС документы на регистрацию
Для регистрации компании, которую создали в результате преобразования, нужно представить следующие документы:
1. Заявление о государственной регистрации создаваемой компании по форме № Р12001.
2. Учредительные документы создаваемой компании в двух экземплярах.
3. Квитанцию об уплате госпошлины в сумме 4000 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
4. Документ о том, что сдали сведения о застрахованных лицах.
5. Документ, который подтверждает внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций) в части замены эмитента (если ООО является эмитентом таких бумаг и закон позволяет провести реорганизацию). Таким документом может стать копия изменений в решение о выпуске облигаций с отметкой об их регистрации (утверждении биржей) и указанием на то, что такие изменения вступают в силу с даты завершения реорганизации эмитента облигаций. Эту копию ООО должно заверить либо самостоятельно, либо у нотариуса.
6. Подтверждение, что выпуску акций присвоен государственный регистрационный номер или идентификационный номер (в случае преобразования ООО в АО). Это может быть копия решения о выпуске акций с отметкой о его регистрации, государственным регистрационным номером выпуска акций и указанием на то, что решение о государственной регистрации выпуска вступает в силу с даты государственной регистрации создаваемого АО.
Таковы требования статьи 14 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ.
Реорганизация ООО в форме преобразования считается завершенной с момента госрегистрации созданного юридического лица. С этого же момента реорганизуемая компания прекращает свою деятельность (п. 1 ст. 16 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ).
Учет у предшественника
Реорганизуемая компания перестает существовать в день, который предшествует дате регистрации новой компании.
До завершения реорганизации компания-предшественник должна провести инвентаризацию и определить состав имущества и обязательств, которые будут переходить к правопреемнику.
Рассмотрим этот порядок подробнее.
Инвентаризация
Перед тем как определить перечень активов и обязательств, которые перейдут созданной компании, нужно провести инвентаризацию. Сроки проведения инвентаризации определяют учредители в решении о реорганизации (п. 27 Положения по ведению бухучета и отчетности, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 № 34н, п. 3 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н).
Инвентаризация должна быть сплошной. То есть нужно проверить все имущество, всю дебиторскую и кредиторскую задолженность.
При реорганизации в форме преобразования не передают имущество от одной организации другой, поскольку все права и обязанности переходят в порядке правопреемства. Поэтому передаточный акт не составляют (п. 5 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона от 5 мая 2014 № 99-ФЗ).
При реорганизации в форме преобразования нет оснований изменять оценку активов и обязательств в бухгалтерском учете. Стоимость имущества отражают в инвентаризационных описях в той оценке, которую сформировали в бухгалтерском учете на момент инвентаризации.
В процессе инвентаризации проверяют правоустанавливающие документы, например документы, которые подтверждают право собственности на отдельные объекты недвижимости и на право использования нематериальных активов.
Перед инвентаризацией дебиторской и кредиторской задолженности проводят сверку расчетов с контрагентами, а также с ИФНС и фондами. А по ее итогам составляют акт инвентаризации расчетов.
Если обнаружили расхождения данных инвентаризации с данными бухгалтерского учета, по результатам инвентаризации вносят необходимые корректировки в бухучет по правилам ПБУ 22/2010.
Бухгалтерская отчетность
При реорганизации в форме преобразования организация не прекращает деятельность и не возникает новая компания. Поэтому преобразуемое юридическое лицо не должно формировать заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность на дату преобразования (приложение к письму Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875, Рекомендация Фонда «Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета "Бухгалтерский методологический центр"» от 27 мая 2016 № Р-73/2016-КпР).
Вместе с тем, учредители могут в связи с преобразованием менять уставный капитал, а также распределить прибыль преобразуемой компании.
Бухгалтерский учет и отчетный период
В случае реорганизации в форме преобразования компания не прерывает вести бухгалтерский учет. Бухгалтер отражает в учете в обычном порядке операции, которые были как до, так и после преобразования, в том числе факты хозяйственной жизни в связи с преобразованием (например, оплату госпошлины, выпуск акций или облигаций и др.).
Реорганизация в форме преобразования не влияет на продолжительность отчетного года или любого промежуточного отчетного периода для бухотчетности преобразованного юрлица. В отчетность за период, в котором произошло преобразование, нужно включать операции за периоды до и после преобразования, в том числе сравнительные данные за предыдущий период.

Отчетный период для составления бухгалтерской отчетности преобразуемой организации не прерывается. Отчетный год – период с начала года, когда произошло преобразование, по 31 декабря этого года. В бухгалтерской отчетности за указанный отчетный год по каждому числовому показателю приводят сравнительные данные за предшествующий отчетный период (приложение к письму Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875).

Пример, как составить годовую бухгалтерскую отчетность
30 апреля 2017 года на общем собрании участников принято решение о преобразовании ООО «Альфа» в АО «Альфа».
Документы на регистрацию вновь созданной компании «Альфа» подала в ИФНС 6 августа. 11 августа была внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации АО «Альфа». По решению учредителей инвентаризация активов и обязательств проводится в день подачи документов на регистрацию. То есть 6 августа. После проведения инвентаризации компания никаких операций в учете не отражала.
Годовую отчетность бухгалтер составил на 31 декабря года, в котором произведена регистрация новой организации.
Данные для составления бухгалтерского баланса:
Данные для отчета о финансовых результатах:
За 2017 год компания «Альфа» реализовала товары на сумму 7 080 000 руб. (в т. ч. НДС – 1 080 000 руб.). При этом в период с 1 января по 10 августа 2017 года товары реализовывались от имени ООО «Альфа», а в период с 10 августа по 31 декабря 2017 года – от имени АО «Альфа». В отчет о финансовых результатах АО «Альфа» указанные данные включаются общей суммой без разделения на полученные до и после реорганизации.
Сумма расходов, понесенных ООО «Альфа» и АО «Альфа», составила:
– 3 400 000 руб. – себестоимость продаж;
– 160 000 руб. – коммерческие расходы;
– 1 501 000 руб. – управленческие расходы;
– 54 000 руб. – расходы, связанные с реорганизацией.
Чистая прибыль по результатам деятельности составила 708 000 руб.
Данные для отчета о движении денежных средств:
Остаток денежных средств на 1 января 2017 года – 1 030 000 руб. За период с 1 января по 31 декабря 2017 года общая сумма денежных поступлений составила 9 530 000 руб. Общая сумма платежей составила 6 474 000 руб., в том числе:
– на оплату товаров поставщикам – 3 600 000 руб.;
– на выплаты зарплаты – 1 374 000 руб.;
– на уплату налогов и взносов – 1 500 000 руб.
Остаток денежных средств на 31 декабря составил 4 086 000 руб.
Графы бухгалтерского баланса АО «Альфа» (отчетов о финансовых результатах, о движении денежных средств, об изменении капитала) за предыдущие годы бухгалтер заполнил на основании отчетности ООО «Альфа» за 2016 год.
Годовую бухгалтерскую отчетность бухгалтер представил в ИФНС 14 февраля 2018 года в составе:
– бухгалтерского баланса;
– отчета о финансовых результатах;
– отчета о движении денежных средств;
– отчета об изменении капитала;
– пояснений к бухгалтерскому балансу.
Записи в бухгалтерском учете
При реорганизации в форме преобразования в бухучете делают дополнительные записи, только если:
• по решению учредителей величина уставного капитала организации-преемника отличается от величины уставного капитала организации-предшественника;
• по решению собственников часть имущества организации-предшественника изымают и эти ценности не переходят к организации-преемнику. Например, производят денежные выплаты в пользу собственников как распределение прибыли организации-предшественника;
• в результате инвентаризации выявили расхождения фактических данных с учетными и нужно вносить корректировки в бухгалтерский учет;
• стали применять новый план счетов в связи с изменением организационно-правовой формы. Например, это актуально в случае акционирования бюджетных предприятий;
• меняют учетную политику из-за преобразования. Например, возникает или прекращается возможность применения упрощенных способов бухгалтерского учета;
• в связи с реорганизацией происходят новые факты хозяйственной жизни. Например, уплачивают госпошлину.
Часто проводки делают из-за того, что меняют величину уставного капитала. Если в решении учредителей о преобразовании отсутствуют специальные положения по распределению или формированию отдельных статей капитала, то разница между величиной уставного капитала организации-предшественника и этой величиной у организации-преемника регулируется нераспределенной прибылью (непокрытым убытком).
Данные выводы следуют из пункта 44 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н.
Пример, как отразить увеличение уставного капитала в результате реорганизации
ООО «Альфа» образуется в результате преобразования АО «Альфа». Уставный капитал ООО «Альфа» составляет 700 000 руб.
По решению учредителей величина уставного капитала правопреемника (АО «Альфа») после реорганизации составит 800 000 руб. То есть уставный капитал вновь созданной компании превышает величину уставного капитала предшественника на 100 000 руб.
Показатели бухгалтерского баланса АО «Альфа» изменятся по сравнению с данными бухгалтерского баланса ООО «Альфа» следующим образом

На дату внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации АО «Альфа» бухгалтер отразил изменение уставного капитала по счетам 80 и 84:
Дебет 84
– 100 000 руб.;
Кредит 80
– 100 000 руб.
Пример, как отразить увеличение уставного капитала в результате реорганизации
ООО «Альфа» образуется в результате преобразования АО «Альфа». Уставный капитал ООО «Альфа» составляет 700 000 руб.
В связи с наличием у ООО «Альфа» непокрытого убытка по решению учредителей величина уставного капитала правопреемника (АО «Альфа») после реорганизации составит 500 000 руб. По сравнению с величиной уставного капитала предшественника уставный капитал правопреемника уменьшится на 200 000 руб.
Показатели бухгалтерского баланса АО «Альфа» изменятся по сравнению с данными бухгалтерского баланса ООО «Альфа» следующим образом.

На дату внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации АО «Альфа» бухгалтер отразил изменение уставного капитала по счетам 80 и 84:
Дебет 80
– 200 000 руб.;
Кредит 84
– 200 000 руб.
Амортизация основных средств у правопреемника
Несмотря на реорганизацию в форме преобразования, амортизацию по основным средствам и нематериальным активам не прекращают, не приостанавливают и не меняют ее величину. Амортизационные отчисления делают исходя из срока полезного использования, который установил предшественник (п. 45 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н).
Материал из БСС «Система Главбух» - usn.1gl.ru
Дата копирования: 14.12.2018 г.
Источник